En la ciudad de Barcelona a diez y seis de Mayo de mil nuevecientos seis.
Ante mi Don Joaquín Dalma y Fiter Doctor en derecho civil y canonico, notario del Ilustre Colegio del territorio de la Audiencia de Barcelona, con residencia en la capital, comparecen los Señores Don José Espanás y Capdevila, casado, del comercio, y Don Baltasar de Bacardí y Ribas, soltero, propietario, ambos mayores de veinte y cinco años de edad y vecinos de la presente ciudad, quienes han exhibido sus respectivas cédulas personales de la clase décima y primera, números diez y sesenta y dos, libradas en esta misma ciudad con fechas cuatro de Abril del corriente año y seis de Abril del año próximo pasado. Y teniendo ambos Señores comparecientes, a mi juicio la capacidad legal necesaria para otorgar esta escritura, dicen: Que constituyen una sociedad mercantil comanditaria, cuya razón socla, domicilio, objeto, duración, capital, gerencia y demas pactos y condiciones, se expresan en las siguientes cláusulas.
Primera: La sociedad gira bajo la razón social de “J. Espinás, Sociedad en Comandita” y tendrá su domicilio en esta ciuda, pero podrá establecer sucursales, fabricas, almacenes, centros de venta, y demas dependencias en las partes que ambos socios acuerden.
Segunda: Será socio colectivo el Señor Don José Espinás, y socio comanditario el Señor Don Baltasar de Bacardí y Ribas.
Tercera: El objeto de la Sociedad será la fabricación y venta de abonos y otros materiales para la agricultura. Podrá también dedicarse a cualquier otro genero de licito conmercio o fabricación mediante previo acuerdo de los dos socios, ademas, para los efectos de la capacitad juridica de la Sociedad, se cosiderará en lo menester, como objeto de la misma, la realización de toda clase de operaciones, contratos y demas actos juridicos acerca de bienes inmuebles y derechos reales, sobre los mismos.
Cuarta: El plazo o termino de duración de la Sociedad, se fija en veinte años, a contar desde esta feha. No obstante, una vez transcurridos los diez primeros de dichos veinte años, cualquiera de los dos socios podrá exigir la disolución y liquidación de la Sociedad, avisando por escrito, al otro socio, con un año por lo menos de anticipación a la fecha en que quiera que la disolución tenga lugar.
Quinta: El capital social se fija en cincuenta mil pesetas que los socios declaran haber aportado a la Sociedad, por partes iguales, o sea, en las proporciones de veinte y cinco mil pesetas cada uno de ellos, y en las siguiente forma, a saber: el Señor Don José Epinás y Capdevila, veinte y dos mil ciento once pesetas y noventa y cinco centimos en varios efectos que ambos socios, de común acuerdo, han apreciado o valorado en dicha cantidad de veinte y dos mil ciento once pesetas y noventa y cinco centimos, y las restantes dos mil ochocientas ochenta y ocho pesetas y cinco céntimos en efectivo metálico; y el Señor Don Baltasar de Bacardí y Ribas, veinte y cinco mil pesetas esto es, en efectivo metalico.
Sexta: L gerencia y administración de la Sociedad y el uso de la firma social corresponderán exclusivamente al socio colectivo Don José Espinás y Capdevila, quien por lo tanto, podrá representar a la Sociedad en todos sus actos, contratos y demas operaciones, conferir a otras personas poderes generales o especiales para que la representen en cualesquiera negocios o asuntos de toda clase en que la misma Sociedad tenta o pueda tener interes, y otorgar y firmar, en nombre de la propia Sociedad, cualesquiera escrituras y demas documentos pñublicos y privados, sin limitación de clase alguna.
Séptima: No obstante lo consignado en la cláusula anterior, el socio colectivo Señor Espinás no podrá, ni en nombre de la Sociedad, ni en nombre propio, prestar fianza ni abalar obligaciones agenas a la Sociedad.
Octava: El socio colectivo gerente Don José Espinás y Capdevila deberá dedicar en actividad y conocimientos a los negocios de la Sociedad, y no podrá pasar cuentas partirlas ni ni asociado a otra u otras personas, dedicarse a negocio alguno igual, análogo o semejante al que constituye el principal objeto de la Sociedad. Y en renunciacion de sus trabajos a favor de la Sociedad, el mismo socio colectivo Don José Espinás y Capdevila tendrá derecho a percibir y retirar de la caja social la cantidad de doscientas cincuenta pesetas mensuales, con cargo a la cuenta de gastos generales de la Sociedad.
Novena: El socio comanditario Don Baltasar de Bacardí y Ribas, por si mismo o por medio de otra u otras personas que al efecto delegue, podrá siempre y cuando lo tenga por conveniente, examinar el estado de la Sociedad, el de todos los negocios y asuntos de la misma y su administración, y con el objeto de que pueda hacerse cargo y adquirir perfecto conocimiento de todo ello, el socio colectivo gerente vendrá obligado a poner de manifiesto al socio comanditario y éste tendrá derecho a inspeccionar y revisar eb todo tiempo y sin limitación alguna, los libros de contabilidad y demás oficiales u obligatorios de la Sociedad, los auxiliares que al gerente lleve, todas las escrituras, contratos, recibos, y demas comprobantes de caja, así como también cualesquiera otros documentos referentes a las operaciones sociales, y en general, todo lo demas que sea menester o convenga para que el socio comanditario pueda averiguar en conjunto y en todos sos detalles el aludido estado de la Sociedad, el de su administración y el de todas sus operaciones, asuntos y negocios.
Décima: Mediante previo acuerdo de los dos socios, podrá la Sociedad admitir a cuenta corriente o a centas en participación o tomar a prestamo de los mismos socios, o de otras personas, cualesquiera cantidades de dinero, al interes o sin el, y por los plazos y mediante las demas condiciones que en cada caso acuerden los dos socios.
Undécima: Dentro del mes de Enero de cada año deberá el socio colectivo gerente formalizar y firmar un balance general de todas las operaciones que la Sociedad haya realizado desde primero de Enero a treinta y uno de Diciembre del año inmediato anterior. El primer balance social comprederá tan solo las operaciones que la Sociedad realice desde esta fecha hasta el dia treinta y uno de Diciembre del corriente año. El socio colectivo deberá entregar al socio comanditario una copia exacta de cada uno de los indicados balances, dentro de los diez dias siguientes al en que queden respectivamente formalizados. El socio comanditario podrá, dentro de los quince dias siguientes al en que le hayan sido respectivamente entregados, hacer sobre los aludidos balances las observaciones que crea convenientes, y si deja transcurrir dichos quince dias sin hacer observación alguna, se entenderá aprobado el balance anual de que se trate.
Undécima: Los beneficios liquidos que resulten de cada uno de los balances a que se hace referencia en la cláusula anterior, corresponderán a los dos socios por partes iguales, o sea por midat. Las cantidades que en concepto de beneficios liquidos correspondan a cada uno de los socios, podrán éstos retirarlas y percibirlas, respectivamente, luego después de aprobardos los balances de que, asimismo respectivamentem resulten aquellos beneficios, las perdidas o quebrantos, en el desgraciado caso de que la Sociedad los experimente, deberán ser soportada por los dos socios tambien por partes iguales.
Decima-tercera: Para todos los efectos de lo estipulado en la cláusula anterior y para todos los demas que procedan, se entenderan beneficios liquidos los que resulten de las operaciones sociales, después de deducidos los gastos generales de la Sociedad, tales como alquileres, contribuciones, e impuestos, salarios de los dependientes y empleados, cantidad mensual asignada al socio gerente y demas gastos que hayan debido realizarse en provecho, utilidad o interes de la Sociedad o por razón de las aludidas operaciones de la misma.
Decima-cuarta: Cualesquiera de los socios podrá exigir la disolución y liquidación de la Sociedad, siempre y cuando de los libros de contabilidad de la misma resultare que el capital social fijado en el último balance anual inmediato anterior, hubiere sufrido un quebranto del treinta por ciento de su total importe.
Décimo-quinta: La muerte del socio comanditario Don Baltasar de Bcardí y Ribas no disolverá la Sociedad, sino qe ésta constituirá con el socio colectivo sobreviviente Don José Espinás y Cadevila entre los derechos habientes respectivo de ambos socios y lo enmendado, y los herederos o derecho habitantes del socio comanditario premuerto, quienes tendrán iguales derechos y obligaciones que su causante.
Décima-sexta: La muerte del socio colectivo Don José Espinás y Capdevila tampoco disolverá la Sociedad, sino que ésta continuará con el socio comanditario sobreviviente Don Baltasar de Bacardí y Ribas, o sis deerecho habitantes, en su caso, y con la del socio colectivo premuerto, quienes, no obstante, tendrán derecho a exigir la disolución de la Sociedad en cualquier tiemppo, avisando al efecto al socio comanditario o a sus derecho habitantes, pro escrito, con seis meses de anticipación, por lo menos, a la fecha en que quieren que tenga lugar la disolución.
Décima-séptima: Mientras formen parte de la Sociedad los heredderos o derecho habitantes de cualquiera de los socios, si quellos fueren varios o siendo uno solo o varios estuvieren representados por dichas las personas, por ser menores de edad, o incapacitadas, deberán aquellas o estas nombrar a una sola persona que los represente en todos los asuntos de la Sociedad. En tal caso de fallecimiento del socio colectivo José Espinás, la gerencia y administración de la Sociedad y el so de la firma social corresponderá exclusivamente a su heredero o derecho habitante si fuese uno solo y legalmente capaz, o a la persona que, en virtud de lo que se acaba de consignar, represente a los herederos en el caso de ser varios, o los representantes de los mismos si furen legalmente incapaces dichos heredero o herederos o derecho habitantes. En todo lo demas los herederos o derecho habitantes del Señor Espinás, tendrán igualmente derecho y obligaciones que el mismo Señor Espinás.
Décimo-octava: Disuelta la Sociedad deberá a la mayor brevedad posible procederse a su liquidación. Serán liquidadores los dos socios, o en su caso el sobereviviente de ellos y el heredero o derecho habitante del premuerto si fuese uno solo y legalmente capaz, o bien una persona a la cual nombren los herederos o derecho habitantes en caso de ser varios éstos o sus representantes legales, tratandose de uno o varios herederos legalmente incapaces, y si ambos socios hubieren fallecido, serán liquidadores las personas, que al efecto nombren los respectivos derecho habitantes de aquellos, o quienes legalmente les representes.
La liquidación podrá llevarse a cabo por venta o realización de las pertenencias sociales, por adjudicación de las mismas a los socios, o en su caso, a los sucesores de estos, en loas proporciones correspondientes, por licitación entre los mismos socios y demas interesados a terceras personas, o por aquel otro medio o forma que acuerden los liquidadores, quienes a tal fin, estarán revestidos de cuantas facultades y atribuciones sean necesarias, o consideren convenientes para llevar a cabo la liquidación, inclusas las que expresamente reserva o exceptua el articulo doscientos treinta y uno del código de comercio. Si los liquidadores no pudieren ponerse de acuerdo acerca de la forma y terminos en que deba llevarse a efecto la liquidación de la Sociedad, se observaran las reglas que, con respecto a este particular, dicta el código de comercio, pero aun en este caso, lo liquidadores se cosideraran revestidos de las indicadas facultades que el mismo código reserca o exceptua en el citado articulo.
Décima-novena: Para que sea válidos los acuerdos que tomen los socios a tenor de lo establecido en algunas de las anteriores cláusulas, asi como tambien en cualesquiera otros casos en ellas no previstos, deberán ser tomados por los dos socios y estar consignados en el libro de actas de la Sociedad y formados por los mismos socios o por auienes respectivamente les representen el legal forma.
Vigésima: Finalmente, todas y cualesquiera cuestiones y doferencias que sea por el motivo que fuere, se sscite entre los cos socios, o entre cualquiera de ellos y los herederos o derecho habitantes del otro premuerto, entre los derecho habitantes respectivo, de ambos socios y lo enmendado ya durante el tiempo de la existencia de la Sociedad, ya durante el periodo de liquidación de la misma, deberá ser ventiladas y resueltas por medio de juicio de amigables componedores, en conformidad a lo que establece la Sección segunda del título quinto del libro segundo de la vigente ley de enjuiciamiento civil, a cual fin los otorgantes se someten en lo menester a lo preceptuado en los articulos dos mil ciento setenta y cinco, dos mil ciento setenta y seis y dos mil ciento setenta y siete de la citada ley.
A,gos Señores otorgantes confirman y ratifican lo estipulado y convenido en las cláusulas que anteceden y prometen cumplir fiel y estrictamente y son dilación no efugio lo que a cada uno respectivamente incumbe, y declaran que, para todas los efectos de esta escritura, renuncian a sis fueros y domicilios y se someten expresamente a la jurisdicción de los juzgados y tribunales de esta ciudad.
Y reconociendo los Señores comparecientes que el suscrito notario les ha dirigido las advertencias y hecho las reservas legales, asi lo otorgan, siendo testigos Don Enrique Clerch y Oliver y Don Jaime Isern y gamendi, ambos vecinos de esta ciudad, a quienes y a los Señores otorgantes he leido integramente este instrumento, por haberlo así elegido, después de advertidos del derecho que tienen de leerlo por si mismos. De o que, del conocimiento de dichos Señores otorgantes, de que firman estos y los mencionados testigos, y de todo lo demas consignado en este instrumento público (el cual se halla extendido en tres plegos de papel timbrado común de la clase undécima letra A.números del siete millones cuarenta y dos mil setecientos ocho, al siete millones cuarenta y dos mil setecientos dise, ambos inclusive) yl el suscripto notario doy fe.
José Espinás, Baltasar de Bacardí, Enrique Clerch, Jaime Isern, Joaquin Dalmau y Fiter.